СПИКЕРЫ
- Сегалова Елена Александровна — старший преподаватель кафедры гражданского права Российской Академии Народного Хозяйства и Государственной Службы при Президенте РФ, преподаватель кафедры практической юриспруденции Высшей Школы Экономики, LL.M. (магистратура) университет г. Лейден (Нидерланды)
ПРОГРАММА
- Основные особенности и источники договорного права: их роль и практическое значение
- Различия в подходах к определению пределов свободы договора
Современная роль доктрины встречного удовлетворения (consideration). Критерии действительности, отпадение встречного удовлетворения. Требования к форме договоров. Простой договор и более формальный документ (deed).
- Постепенное развитие принципа добросовестности в английском праве
Принцип эстоппель (estoppel). Подразумеваемые условия договора (implied terms). Толкование договора судом и роль подразумеваемой воли сторон при заполнении пробелов в контракте и толковании его положений по английскому праву.
- Значение деления условий на виды (condition, warranty, intermediate (innominate) term)
Условия договоров, имеющие первостепенное и второстепенное значение, последствия их нарушения. Промежуточные условия договоров. Последствия нарушения различных договорных условий. Доктрина существенного нарушения (repudiatory breach).
- Доктрина предвидимости убытков как ограничение размера убытков
Предвидимость убытков как ограничение их размера. Последствия нарушения договоров, виды убытков. Условия, необходимые для взыскания убытков.
- Исполнение в натуре, принцип митигации и виды убытков
Прямые и косвенные убытки. Упущенная выгода.
- Неустойка и заранее определенные убытки
Деление на запрещенную штрафную неустойку и подлежащие принудительному исполнению заранее определенные убытки. Условия для принудительного исполнения заранее определенных убытков – недавние изменения в английском праве. Плата за выход из сделки.
- Различия между заверениями и гарантиями: деление на договорную и деликтную ответственность
Сходства между заверениями и гарантиями. Сравнение с российскими заверениями об обстоятельствах. Формулировки заверений и гарантий на практике.
- Различия между гарантиями (заверениями) и обязательствами по возмещению потерь, а также обязательствами по возмещению потерь за нарушение гарантий
Основные виды гарантий (заверений), а также обязательств по возмещению потерь. Функции гарантий и обязательств по возмещению потерь. Обязательства по возмещению потерь за нарушение гарантий. Сравнительный анализ положений английского и российского права. Документы по налоговым обязательствам по возмещению потерь. Ведение дела в суде в случае нарушения обязательств по возмещению потерь. Формулировки обязательств по возмещению потерь на практике.
- Основные цели и ограничения предоставления заверений, гарантий и обязательств по возмещению потерь
Количественные ограничения. Ограничения по времени (сроку действия) и территории. Знания каждой из сторон договора. Ограничения ответственности за последующие убытки и (или) за потенциальные обязательства. Ограничения солидарной ответственности. Формулировки ограничений с позиций различных сторон договора. Запрет двойного взыскания, правило о предъявлении требований только по специальным гарантиям, ограничения знаниями сторон.
- Положения о раскрытии информации: соотношение с гарантиями (заверениями) и обязательствами по возмещению потерь, а также с информацией, полученной в результате юридической проверки
Влияние раскрытия информации на корректировку покупной цены. Дополнительное вознаграждение после закрытия. Технологии написания и момент предоставления документов о раскрытии информации. Критерии эффективного раскрытия информации. Стандарты раскрытия: «полное, справедливое и конкретное раскрытие», «справедливое и конкретное раскрытие», «справедливое раскрытие». Оптимальный момент предоставления письма о раскрытии информации и его соотношение с предоставлением заверений, гарантий и обязательств по возмещению потерь. Возможность предоставления дополнений к письму о раскрытии информации между подписанием и закрытием сделки.
- Существенная ошибка, введение в заблуждение, обман, предоставление недостоверных заверений
Различия негативных последствий при существенной ошибке и введении в заблуждение (включая обман). Ничтожные и оспоримые договоры. Виды введения в заблуждение (умышленное, по неосторожности и невиновное) и их влияние на действительность договора – сравнительный анализ положений английского и российского права. Отсутствие общей обязанности раскрывать информацию. Ограничение или исключение ответственности в договоре. Формулировки положения об отмене предыдущих договоренностей, об отсутствии ответственности за преддоговорные заверения. Невозможность полностью исключить ответственность за любые преддоговорные заверения.
- Обязательства сторон по договору в период между подписанием и закрытием, а также в связи с закрытием сделки, ответственность при их нарушении. Риски в период между подписанием и закрытием.
- Основные особенности и источники создания совместных предприятия и приобретения компаний по английскому праву.
- Стадии процесса, основная документация
Предварительные стадии, юридическая проверка, подписание, закрытие сделки, обязательства после закрытия сделки. Основная документация: протокол о намерениях, соглашения об эксклюзивности (exclusivity agreement), конфиденциальности (confidentiality agreement) и плате за отказ от заключения сделки (break-up fee agreement), окончательная документация (соглашение акционеров, договор купли-продажи и т.д.).
- Инкорпорированные и неинкорпорированные совместные предприятия
Документация в случае инкорпорированного совместного предприятии, протокол о намерениях (letter of intent, term sheet, heads of agreements). Преимущества и недостатки юридически обязательного протокола о намерениях, содержание протокола о намерениях.
- Юридическая проверка: наиболее важные вопросы, порядок структурирования и проведения
Юридическая проверка каждой из сторон совместного предприятия. Сочетание с аудитом и иными видами проверки.
- Акционерные соглашения: выбор применимого права
Корпоративное управление при двухступенчатых акционерных соглашениях. Инструменты, используемые при продаже долей — tag-along и drag-along. Обеспечение прав миноритарных акционеров в акционерном соглашении – право вето, защита на уровне различных органов управления, право на информацию. Основные инструменты защиты миноритариев по английскому праву. Обеспечение прав мажоритарных акционеров в акционерном соглашении – право преимущественной покупки, запрет продажи доли. Положения об ограничении/запрете конкуренции и непереманивании сотрудников, возможность их принудительного исполнения. Стандартные положения акционерного соглашения (конфиденциальность, уступка прав, делимость, уведомления, применимое право, арбитражная оговорка и т.д.)
- Обязательства по договору после закрытия сделки (перечень, типичные сроки выполнения).
- Счет эскроу – порядок расчетов, а также средство обеспечения выполнения заверений, гарантий и (или) обязательств по возмещению убытков. Срок эскроу.
- Виды injunctions: позитивные и негативные, временные и постоянные.
- Отказ от осуществления прав по договору (waiver). Виды отказа от осуществления прав по договору (waiver), особенности осуществления.
- Разумные и максимальные условия (reasonable and best endeavours (efforts): сходства и различия, особенность договорных формулировок.
- Алгоритм действий, если договор пишет другая сторона
Скачать условия участия и подробную программу
Стоимость очного участия — 27.500 руб. (НДС не облагается) за каждого участника.
Регистрационный взнос включает в себя: участие в работе мероприятия, информационные материалы по тематике мероприятия, возможность задать вопрос спикерам, обеды и кофе-брейки.
При участии 2-х сотрудников от одной компании — скидка 7%!
При участии 3-х и более сотрудников от одной компании — скидка 15%!