• Основные особенности и источники договорного права: их роль и практическое значение
• Различия в подходах к определению пределов свободы договора

Современная роль доктрины встречного удовлетворения (consideration). Критерии действительности, отпадение встречного удовлетворения. Требования к форме договоров. Простой договор и более формальный документ (deed).

• Постепенное развитие принципа добросовестности в английском праве

Принцип эстоппель (estoppel). Подразумеваемые условия договора (implied terms). Толкование договора судом и роль подразумеваемой воли сторон при заполнении пробелов в контракте и толковании его положений по английскому праву.

• Значение деления условий на виды (condition, warranty, intermediate (innominate) term)

Условия договоров, имеющие первостепенное и второстепенное значение, последствия их нарушения. Промежуточные условия договоров. Последствия нарушения различных договорных условий. Доктрина существенного нарушения (repudiatory breach).

• Доктрина предвидимости убытков как ограничение размера убытков

Предвидимость убытков как ограничение их размера. Последствия нарушения договоров, виды убытков. Условия, необходимые для взыскания убытков.

• Исполнение в натуре, принцип митигации и виды убытков

Прямые и косвенные убытки. Упущенная выгода.

• Неустойка и заранее определенные убытки

Деление на запрещенную штрафную неустойку и подлежащие принудительному исполнению заранее определенные убытки. Условия для принудительного исполнения заранее определенных убытков – недавние изменения в английском праве. Плата за выход из сделки.

• Различия между заверениями и гарантиями: деление на договорную и деликтную ответственность

Сходства между заверениями и гарантиями. Сравнение с российскими заверениями об обстоятельствах. Формулировки заверений и гарантий на практике.

• Различия между гарантиями (заверениями) и обязательствами по возмещению потерь, а также обязательствами по возмещению потерь за нарушение гарантий

Основные виды гарантий (заверений), а также обязательств по возмещению потерь. Функции гарантий и обязательств по возмещению потерь. Обязательства по возмещению потерь за нарушение гарантий. Сравнительный анализ положений английского и российского права. Документы по налоговым обязательствам по возмещению потерь. Ведение дела в суде в случае нарушения обязательств по возмещению потерь. Формулировки обязательств по возмещению потерь на практике.

• Основные цели и ограничения предоставления заверений, гарантий и обязательств по возмещению потерь

Количественные ограничения. Ограничения по времени (сроку действия) и территории. Знания каждой из сторон договора. Ограничения ответственности за последующие убытки и (или) за потенциальные обязательства. Ограничения солидарной ответственности. Формулировки ограничений с позиций различных сторон договора. Запрет двойного взыскания, правило о предъявлении требований только по специальным гарантиям, ограничения знаниями сторон.

• Положения о раскрытии информации: соотношение с гарантиями (заверениями) и обязательствами по возмещению потерь, а также с информацией, полученной в результате юридической проверки

Влияние раскрытия информации на корректировку покупной цены. Дополнительное вознаграждение после закрытия. Технологии написания и момент предоставления документов о раскрытии информации. Критерии эффективного раскрытия информации. Стандарты раскрытия: «полное, справедливое и конкретное раскрытие», «справедливое и конкретное раскрытие», «справедливое раскрытие». Оптимальный момент предоставления письма о раскрытии информации и его соотношение с предоставлением заверений, гарантий и обязательств по возмещению потерь. Возможность предоставления дополнений к письму о раскрытии информации между подписанием и закрытием сделки.

• Существенная ошибка, введение в заблуждение, обман, предоставление недостоверных заверений

Различия негативных последствий при существенной ошибке и введении в заблуждение (включая обман). Ничтожные и оспоримые договоры. Виды введения в заблуждение (умышленное, по неосторожности и невиновное) и их влияние на действительность договора – сравнительный анализ положений английского и российского права. Отсутствие общей обязанности раскрывать информацию. Ограничение или исключение ответственности в договоре. Формулировки положения об отмене предыдущих договоренностей, об отсутствии ответственности за преддоговорные заверения. Невозможность полностью исключить ответственность за любые преддоговорные заверения.

• Обязательства сторон по договору в период между подписанием и закрытием, а также в связи с закрытием сделки, ответственность при их нарушении. Риски в период между подписанием и закрытием.
• Основные особенности и источники создания совместных предприятия и приобретения компаний по английскому праву.
• Стадии процесса, основная документация

Предварительные стадии, юридическая проверка, подписание, закрытие сделки, обязательства после закрытия сделки. Основная документация: протокол о намерениях, соглашения об эксклюзивности (exclusivity agreement), конфиденциальности (confidentiality agreement) и плате за отказ от заключения сделки (break-up fee agreement), окончательная документация (соглашение акционеров, договор купли-продажи и т.д.).

• Инкорпорированные и неинкорпорированные совместные предприятия

Документация в случае инкорпорированного совместного предприятии, протокол о намерениях (letter of intent, term sheet, heads of agreements). Преимущества и недостатки юридически обязательного протокола о намерениях, содержание протокола о намерениях.

• Юридическая проверка: наиболее важные вопросы, порядок структурирования и проведения

Юридическая проверка каждой из сторон совместного предприятия. Сочетание с аудитом и иными видами проверки.

• Акционерные соглашения: выбор применимого права

Корпоративное управление при двухступенчатых акционерных соглашениях. Инструменты, используемые при продаже долей — tag-along и drag-along. Обеспечение прав миноритарных акционеров в акционерном соглашении – право вето, защита на уровне различных органов управления, право на информацию. Основные инструменты защиты миноритариев по английскому праву. Обеспечение прав мажоритарных акционеров в акционерном соглашении – право преимущественной покупки, запрет продажи доли. Положения об ограничении/запрете конкуренции и непереманивании сотрудников, возможность их принудительного исполнения. Стандартные положения акционерного соглашения (конфиденциальность, уступка прав, делимость, уведомления, применимое право, арбитражная оговорка и т.д.)

• Обязательства по договору после закрытия сделки (перечень, типичные сроки выполнения).
• Счет эскроу – порядок расчетов, а также средство обеспечения выполнения заверений, гарантий и (или) обязательств по возмещению убытков. Срок эскроу.
• Виды injunctions: позитивные и негативные, временные и постоянные.
• Отказ от осуществления прав по договору (waiver). Виды отказа от осуществления прав по договору (waiver), особенности осуществления.
• Разумные и максимальные условия (reasonable and best endeavours (efforts): сходства и различия, особенность договорных формулировок.
• Алгоритм действий, если договор пишет другая сторона